Τι αλλάζει φορολογικά στους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων

Το νέο φορολογικό νομοσχέδιο που κατατέθηκε στη Βουλή εισάγει ένα ολοκληρωμένο πλαίσιο για τους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων, τόσο σε εθνικό όσο και σε διασυνοριακό επίπεδο. Με στόχο την εναρμόνιση της ελληνικής νομοθεσίας με τις ευρωπαϊκές οδηγίες και τη διευκόλυνση των επιχειρηματικών συναλλαγών, το νομοσχέδιο περιλαμβάνει διατάξεις που εξασφαλίζουν φορολογική ουδετερότητα και μειώνουν το διοικητικό και οικονομικό βάρος των πράξεων μετασχηματισμού. Οι προτεινόμενες ρυθμίσεις καλύπτουν ένα ευρύ φάσμα περιπτώσεων, από τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις επιχειρήσεων διαφορετικής νομικής μορφής εντός της Ελλάδας έως τις διασυνοριακές πράξεις μεταξύ κρατών-μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Ταυτόχρονα, εισάγονται καινοτομίες που επιτρέπουν τη συμμετοχή εταιρειών εκτός ΕΕ, όπως και τη μετατροπή ή συγχώνευση ατομικών επιχειρήσεων και κοινοπραξιών σε εταιρικά σχήματα.

Το νέο πλαίσιο περιλαμβάνει τις εθνικές πράξεις μετασχηματισμού, δηλαδή εκείνες που αφορούν επιχειρήσεις με έδρα στην Ελλάδα, χωρίς περιορισμούς ως προς τη νομική μορφή. Για παράδειγμα, προβλέπεται ότι μια ανώνυμη εταιρεία μπορεί να συγχωνευθεί με μια ομόρρυθμη εταιρεία, ακόμα κι αν η τελευταία έχει διαφορετική νομική μορφή. Αντίστοιχα, παρέχεται η δυνατότητα μετατροπής μιας ανώνυμης εταιρείας σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, χωρίς να επηρεάζεται η νομιμότητα ή η φορολογική μεταχείριση αυτής της αλλαγής.

Σε διασυνοριακό επίπεδο, το σχέδιο νόμου ενσωματώνει την ευρωπαϊκή Οδηγία 2009/133/ΕΚ, η οποία ρυθμίζει τη φορολογική μεταχείριση συγχωνεύσεων και διασπάσεων μεταξύ εταιρειών που βρίσκονται σε διαφορετικά κράτη-μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Για παράδειγμα, αν μια ελληνική εταιρεία συγχωνευθεί με μια γερμανική, η διαδικασία θα υπόκειται στους κανόνες της Οδηγίας, εξασφαλίζοντας ότι δεν θα προκύψουν φορολογικές επιβαρύνσεις από την απλή μεταφορά περιουσιακών στοιχείων ή τη διανομή μετοχών στους μετόχους.

Ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει η πρόβλεψη για μετασχηματισμούς που εμπλέκουν τρίτες χώρες. Για παράδειγμα, μια ελληνική επιχείρηση μπορεί να ανταλλάξει συμμετοχές με μια εταιρεία που εδρεύει στις Ηνωμένες Πολιτείες, ακολουθώντας τους κανόνες του παρόντος νόμου. Παράλληλα, προβλέπεται η δυνατότητα εισφοράς ατομικών επιχειρήσεων ή κοινοπραξιών σε υφιστάμενες ή νέες εταιρείες, γεγονός που ενθαρρύνει τη δημιουργία πιο σύνθετων και οργανωμένων εταιρικών δομών.

Σημαντική είναι και η πρόβλεψη για τη φορολογική ουδετερότητα στους μετασχηματισμούς. Αυτό σημαίνει ότι, όταν μια εταιρεία μεταφέρει περιουσιακά στοιχεία ή υποχρεώσεις σε μια άλλη εταιρεία, οι αξίες αυτών των στοιχείων δεν επανεκτιμώνται για φορολογικούς σκοπούς. Για παράδειγμα, αν μια ανώνυμη εταιρεία συγχωνευθεί με μια άλλη εταιρεία, τα περιουσιακά στοιχεία της πρώτης θα καταγραφούν στη λογιστική βάση της δεύτερης με την ίδια φορολογική αξία που είχαν πριν τη συγχώνευση. Αυτό διασφαλίζει ότι δεν θα υπάρξουν επιπλέον φορολογικές επιβαρύνσεις κατά τον μετασχηματισμό.

Για τους μετόχους ή εταίρους, το σχέδιο νόμου προβλέπει ότι οι μετοχές ή οι εταιρικές συμμετοχές που αποκτούν μέσω της διαδικασίας του μετασχηματισμού θα απαλλάσσονται από τον φόρο εισοδήματος για την υπεραξία που τυχόν προκύπτει. Ωστόσο, αυτή η απαλλαγή ισχύει μόνο εφόσον οι νέες συμμετοχές διακρατηθούν για τουλάχιστον δύο χρόνια. Για παράδειγμα, αν ένας μέτοχος αποκτήσει μετοχές σε μια νέα εταιρεία που δημιουργείται μέσω συγχώνευσης και αποφασίσει να τις πουλήσει μετά από ένα χρόνο, τότε θα φορολογηθεί για την υπεραξία που προέκυψε.

Επιπλέον, οι προβλεπόμενες διατάξεις καλύπτουν και ειδικές περιπτώσεις, όπως τη μεταφορά φορολογικών ζημιών και αποθεματικών από την εισφέρουσα εταιρεία στη λήπτρια. Για παράδειγμα, αν μια εταιρεία που συμμετέχει σε μια συγχώνευση έχει συσσωρεύσει φορολογικές ζημίες από προηγούμενα χρόνια, αυτές οι ζημίες μπορούν να μεταφερθούν και να χρησιμοποιηθούν από τη νέα ή λήπτρια εταιρεία, μειώνοντας τον φορολογικό της λογαριασμό στο μέλλον.

Το σχέδιο νόμου απλοποιεί επίσης τις διαδικασίες μεταβίβασης ακινήτων στο πλαίσιο μετασχηματισμών, καταργώντας φόρους και τέλη που επιβαρύνουν τις σχετικές πράξεις, με εξαίρεση τον ΦΠΑ. Για παράδειγμα, αν μια εταιρεία μεταβιβάσει ακίνητα σε μια άλλη εταιρεία λόγω συγχώνευσης, η διαδικασία αυτή απαλλάσσεται από τον φόρο μεταβίβασης ακινήτων, μειώνοντας έτσι το κόστος της συναλλαγής.

Τέλος, προβλέπονται μεταβατικές διατάξεις που διευκολύνουν την εφαρμογή των νέων ρυθμίσεων σε μετασχηματισμούς που βρίσκονται ήδη σε εξέλιξη, ενώ διατηρούνται τα φορολογικά ευεργετήματα για πράξεις που έχουν ήδη ολοκληρωθεί. Με τον τρόπο αυτό, εξασφαλίζεται η ομαλή μετάβαση στο νέο νομικό και φορολογικό πλαίσιο.